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重组不成“绕路走”

　　在部分上市公司终止重大资产重组的同时，深大通则采取了曲线救国的方式筹集资金。据了解，公司原拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金。标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业。但是，公司以“近几个月来，国内资本市场环境变化较大，以及一级市场资产估值的趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求”为由终止了此次重组。

　　不过，深大通同时表示：“公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。而该不同方式不构成重大资产重组。”

　　与深大通另找筹资方式不同的是，唐德影视在终止重组之后，采取了与另一方成立合作公司的方式进行投资。

　　据原重组方案显示，公司拟通过全资子公司无锡唐德文化传媒有限公司以现金方式收购范冰冰及其母亲张传美持有的爱美神合计51%的股权。

　　公司解释终止原因称：“鉴于公司与交易对方就本次重大资产重组事项未达成一致，交易双方经协商后决定终止筹划本次重大资产重组，并拟通过共同投资设立一家有限责任公司的方式继续开展业务合作。”

　　公告显示，该公司主要从事影视制作服务业务，注册资本3000万元，其中公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%。

　　重组叫停源自“借壳”？

　　有券商人士指出，从重组叫停公司的特征来看，多数与借壳和类借壳有关。也有投行人士指出，并购案被叫停或被否，与相关管理办法的规定不无关联。以6月23日公告重组失败的西藏旅游、永大集团、华塑控股3家公司为例，3家公司并购标的均处互联网金融领域，而相关标的的盈利水平存在不确定性，而这些并购失败的原因与这些行业高溢价高估值不无关联。

　　众所周知，在过去几年并购重组大潮中，互联网金融、游戏、影视、V R等行业成为上市公司并购重组的宠儿，由于其估值过高，业绩又不稳定，常常成为市场质疑的对象。

　　对此，有业内人士指出，新政出台后，对于并购重组的资产要求和估值有高要求。该业内人士分析，2013年至2015年，每年均有30%以上的公司，其并购标的承诺业绩超过上市公司当年的全部盈利（公司自身盈利+并购标的真实业绩），也即在公司内生盈利不出现亏损的情况下，这部分公司基本都属于业绩承诺无法兑现的样本。